证券代码：688355证券简称：明志科技公告编号：2023-019

　　姑苏明志科技股份有限公司

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说

　　或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当法令责任。

　　姑苏明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）第二届董事会

　　第六次会议告诉于2023年5月2日以邮件办法宣布，于2023年5月5日以现场结合

　　通讯表决的办法举行。本次会议应到董事7人，实践到会董事7人，本次会议由董事

　　长吴勤芳先生掌管。会议的招集和举行程序契合有关法令、行政法规、部门规章、规

　　（一）审议经过《关于契合向特定方针发行A股股票条件的方案》

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证

　　券发行注册处理办法》等相关法令、法规和标准性文件的有关规矩，经对公司的实

　　际状况与上述法令、法规和标准性文件的规矩逐项自查后，公司董事会以为：公司

　　契合现行法令、法规和标准性文件中关于向特定方针发行A股股票的规矩，契合向

　　表决成果：5票赞同、0票放弃、0票对立。董事吴勤芳、邱壑逃避本方案的表

　　公司独立董事对该方案宣布了独立定见。本方案需要提请股东大会审议经过。

　　（二）逐项审议经过《关于2023年向特定方针发行A股股票方案的方案》

　　本次发行的股票品种为境内上市的人民币一般股（A股），每股面值为人民币

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　　本次发行采取向特定方针发行的办法，公司将在经过上海证券买卖所审阅并取

　　得中国证监会赞同注册的批复有用期内挑选恰当机遇施行。若国家法令、法规等制

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　　依据《上市公司证券发行注册处理办法》等相关规矩，本次发行的定价基准日

　　为公司关于本次发行股票的董事会抉择公告日（即第二届董事会第六次会议抉择公

　　告日：2023年5月6日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个买卖日公司股票

　　买卖均价的80%（定价基准日前二十个买卖日股票买卖均价=定价基准日前二十个交

　　依据上述规矩，经两边协商共同，发行价格承以为20.58元/股，不低于定价基

　　准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期

　　间产生派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项一起进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其间，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，

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　　本次向特定方针发行股票的发行方针为公司控股股东、一起实践操控人吴勤芳

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　　本次向特定方针发行的股票数量依照本次发行征集资金总额除以终究发行价格

　　核算得出，即发行数量不超越19,436,344股（含本数），未超越本次发行前公司总

　　股本的30%。若中国证监会终究注册的发行数量与前款数量不共同，本次向特定方针

　　发行的股票数量以中国证监会终究注册的发行数量为准，一起征集资金总额作相应

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送股、本钱公积转增股本等

　　Q1=Q0×(1+n)

　　其间：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、本钱公积转增股本的

　　比率（即每股股票经送股、转增后添加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票

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　　本次发行方针认购的股份自发行完毕之日起十八个月内不得转让。本次发行对

　　象所取得公司本次向特定方针发行的股票因公司分配股票股利、本钱公积转增等情

　　形所衍生取得的股份亦应恪守上述股份限售组织。法令法规对限售期还有规矩的，

　　依其规矩。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券买卖所的有关规矩履行。

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　　本次发行的股票将在上海证券买卖所科创板上市买卖。

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　　本次发行完结后，公司在本次发行前结存的到本次发行完结时的未分配利润

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　　本次向特定方针发行A股股票拟征集资金总额不超越40,000.00万元，扣除发行

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　　本次向特定方针发行股票抉择的有用期为自公司股东大会审议经过之日起12个

　　月。若国家法令、法规对向特定方针发行股票有新的规矩，公司将依照新的规矩进

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　　公司独立董事对上述方案宣布了独立定见，上述方案需要逐项提请股东大会审

　　（三）审议经过《关于2023年向特定方针发行A股股票预案的方案》

　　为满意公司事务开展的资金需求，增强公司本钱实力，进步盈余才能，公司拟

　　向特定方针发行A股股票，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

　　国证券法》、《上市公司证券发行注册处理办法》等有关法令、法规和标准性文件

　　的规矩，结合公司详细状况，公司编制了《姑苏明志科技股份有限公司2023年度向

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　　公司独立董事对上述方案宣布了独立定见。本方案需要提请股东大会审议经过。

　　详细内容详见公司同日在上海证券买卖所网站（）宣布的《苏

　　州明志科技股份有限公司2023年度向特定方针发行A股股票预案》。

　　（四）审议经过《关于2023年向特定方针发行A股股票方案证明剖析陈述的议

　　鉴于公司拟向特定方针发行A股股票，依据《中华人民共和国公司法》、《中

　　华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册处理办法》等有关法令、法规和

　　标准性文件的规矩，结合公司详细状况，就本次发行事宜，公司编制了《姑苏明志

　　科技股份有限公司2023年度向特定方针发行A股股票方案证明剖析陈述》。

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　　公司独立董事对上述方案宣布了独立定见。本方案需要提请股东大会审议经过。

　　详细内容详见公司同日在上海证券买卖所网站（）宣布的《苏

　　州明志科技股份有限公司2023年度向特定方针发行A股股票方案证明剖析陈述》。

　　（五）审议经过《关于2023年向特定方针发行A股股票征集资金运用可行性分

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证

　　券发行注册处理办法》等有关法令、法规和标准性文件的规矩，结合公司详细状况，

　　公司对2023年度向特定方针发行A股股票征集资金运用的可行性进行了剖析证明，

　　编制了《姑苏明志科技股份有限公司2023年度向特定方针发行A股股票征集资金使

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　　公司独立董事对上述方案宣布了独立定见。本方案需要提请股东大会审议经过。

　　详细内容详见公司同日在上海证券买卖所网站（）宣布的《苏

　　州明志科技股份有限公司2023年度向特定方针发行A股股票征集资金运用可行性分

　　（六）审议经过《关于公司向特定方针发行A股股票触及相关买卖事项的方案》

　　公司本次向特定方针发行股票的发行方针为吴勤芳先生、邱壑先生。吴勤芳先

　　生、邱壑先生系公司实践操控人，依据《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》的

　　有关规矩，公司实践操控人吴勤芳先生、邱壑先生参加认购本次发行股票的行为构

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　　公司独立董事对上述方案宣布了独立定见。本方案需要提请股东大会审议经过。

　　就公司拟向特定方针发行股票事宜，公司拟与发行方针吴勤芳先生、邱壑先生

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　　公司独立董事对上述方案宣布了独立定见。本方案需要提请股东大会审议经过。

　　方案六和方案七的详细内容详见公司同日在上海证券买卖所网站

　　附条件收效的股份认购协议

　　（八）审议经过《关于前次征集资金运用状况陈述的方案》

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证

　　券发行注册处理办法》及《监管规矩适用指引——发行类第7号》的相关规矩，公

　　司就前次征集资金的运用状况编制了《姑苏明志科技股份有限公司关于前次征集资

　　金运用状况的专项陈述》，公证天业会计师事务所（特别一般合伙）出具了《姑苏

　　明志科技股份有限公司前次征集资金运用状况鉴证陈述》（苏公W[2023]E1300号）。

　　表决成果：5票赞同，0票对立，0票放弃。董事吴勤芳、邱壑逃避本方案的表

　　公司独立董事对上述方案宣布了独立定见。本方案需要提请股东大会审议经过。

　　详细内容详见公司同日在上海证券买卖所网站（）宣布的《苏

　　州明志科技股份有限公司关于前次征集资金运用状况陈述》及《姑苏明志科技股份

　　（九）审议经过《关于向特定方针发行A股股票摊薄即期报答与添补办法及相

　　依据《国务院关于进一步促进本钱市场健康开展的若干定见》（国发[2014]17

　　号）和《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小出资者合法权益维护作业的意

　　见》（[2013]110号）、中国证监会公布的《关于首发及再融资、严重财物重

　　组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告[2015]31号）等法令、法规和

　　标准性文件的规矩，为确保中小出资者利益，公司就本次发行事宜对即期报答摊薄

　　的影响进行了仔细剖析并提出了添补报答的相关办法；一起，相关许诺主体均已对

　　表决成果：5票赞同，0票对立，0票放弃。董事吴勤芳、邱壑逃避本方案的表

　　公司独立董事对上述方案宣布了独立定见。本方案需要提请股东大会审议经过。

　　详细内容详见公司同日在上海证券买卖所网站（）宣布的《苏

　　州明志科技股份有限公司关于向特定方针发行A股股票摊薄即期报答与添补办法及

　　（十）审议经过《关于未来三年（2023-2025年）股东分红报答规划的方案》

　　为进一步标准和完善公司利润分配方针，树立科学、继续、安稳、通明的分红

　　抉择方案和监督机制，活跃报答出资者，依据中国证监会《关于进一步履行上市公司现

　　金分红有关事项的告诉》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——

　　上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规矩和要求，

　　并结合公司盈余才能、公司运营开展规划、股东报答以及外部融资环境等要素，公

　　司拟定了未来三年（2023-2025年）股东分红报答规划。

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　　公司独立董事对上述方案宣布了独立定见。本方案需要提请股东大会审议经过。

　　详细内容详见公司同日在上海证券买卖所网站（）宣布的《苏

　　州明志科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红报答规划》。

　　（十一）审议经过《关于本次征集资金投向归于科技立异范畴的阐明的方案》

　　依据《上市公司证券发行注册处理办法》等有关规矩和公司本次向特定方针发

　　行股票方案，公司以为本次征集资金投向归于科技立异范畴，并编制了《姑苏明志

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　　公司独立董事对上述方案宣布了独立定见。本方案需要提请股东大会审议经过。

　　详细内容详见公司同日在上海证券买卖所网站（）宣布的《苏

　　（十二）审议经过《关于树立本次向特定方针发行A股股票征集资金专用账户

　　依据《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求

　　（2022修订）》（证监会公告[2022]15号）等法令、法规及标准性文件和公司《募

　　集资金处理制度》的相关规矩，公司拟树立征集资金专用账户，用于寄存本次发行

　　的征集资金，不得寄存非征集资金或用作其它用处。公司董事会授权董事长或董事

　　长授权人士全权处理本次征集资金专用账户树立的详细事宜，包含但不限于签署本

　　次树立征集资金专用账户相关的协议及文件、承认征集资金寄存金额、签定三方监

　　表决成果：5票赞同，0票对立，0票放弃。董事吴勤芳、邱壑逃避本方案的表

　　（十三）审议经过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士处理本次

　　依据公司本次向特定方针发行股票的组织，为合法、高效地完结公司本次发行

　　作业，依照《公司法》《证券法》等法令、法规及《公司章程》的有关规矩，公司

　　董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行有关的

　　的实践状况，对本次发行方案进行恰当调整、弥补，承认本次发行的终究详细方案

　　并处理发行方案的详细施行，包含但不限于本次发行的施行时刻、发行数量、发行

　　价格、发行方针、详细认购办法、认购份额、征集资金规划及其他与发行方案相关

　　签署、呈报、弥补递送、履行和公告与本次发行相关的资料，回复相关监管部门的

　　改变或证券监管部门有其他详细要求，在有关规矩及《公司章程》答应范围内，根

　　上述第4、5、6项授权自公司股东大会赞同之日起至相关事项存续期内有用，

　　一起，董事会提请股东大会赞同董事会在取得上述授权的条件下，依据实践情

　　况将相关必要的授权事项转颁发董事长或其授权人士行使，转授权有用期同上。

　　表决成果：5票赞同，0票对立，0票放弃。董事吴勤芳、邱壑逃避本方案的表

　　公司独立董事对上述方案宣布了独立定见。本方案需要提请股东大会审议经过。

　　为了进一步树立、健全公司长效鼓励机制，招引和留住优秀人才，充沛调动公

　　司中心职工的活跃性，有用地将股东利益、公司利益和中心团队个人利益结合在一

　　起，使各方一起重视公司的久远开展，在充沛确保股东利益的前提下，依照鼓励与

　　束缚对等的准则，依据《上市公司股权鼓励处理办法》《上海证券买卖所科创板股

　　票上市规矩》《科创板上市公司信息宣布事务攻略第4号——股权鼓励信息宣布》等

　　有关法令、法规和标准性文件以及《公司章程》的规矩，公司拟定了《2023年约束

　　表决成果为：5票赞同，0票对立，0票放弃，董事俞建平、范丽为本次股权激

　　详细内容详见同日刊载于上海证券买卖所网站（）的《姑苏明

　　志科技股份有限公司2023年约束性股票鼓励方案（草案）》及《姑苏明志科技股份

　　有限公司2023年约束性股票鼓励方案（草案）摘要》。

　　为确保公司2023年约束性股票鼓励方案的顺利进行，确保公司开展战略和运营

　　方针的完结，依据有关法令法规以及《姑苏明志科技股份有限公司2023年约束性股

　　票鼓励方案（草案）》的规矩和公司实践状况，公司拟定了《姑苏明志科技股份有

　　限公司2023年约束性股票鼓励方案施行查核处理办法》。

　　表决成果为：5票赞同，0票对立，0票放弃，董事俞建平、范丽为本次股权激

　　详细内容详见同日刊载于上海证券买卖所网站（）的《姑苏明

　　志科技股份有限公司2023年约束性股票鼓励方案施行查核处理办法》。

　　（十六）审议经过《关于提请股东大会授权董事会处理公司2023年约束性股票

　　为了详细施行公司2023年约束性股票鼓励方案，公司董事会提请股东大会授权

　　（1）授权董事会承认约束性股票鼓励方案的颁发日；

　　（2）授权董事会在公司呈现本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细或缩

　　股、配股等事宜时，依照约束性股票鼓励方案规矩的办法对约束性股票数量进行相

　　（3）授权董事会在公司呈现本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细或缩

　　股、配股、派息等事宜时，依照约束性股票鼓励方案规矩的办法对约束性股票颁发

　　（4）授权董事会在向鼓励方针颁发约束性股票前，可在本鼓励方案规矩的约束

　　（5）授权董事会在鼓励方针契合条件时向鼓励方针颁发约束性股票并处理相关

　　（6）授权董事会对鼓励方针的归属资历、归属数量、归属条件等进行检查承认，

　　（7）授权董事会抉择鼓励方针获授的约束性股票是否能够归属；

　　（8）授权董事会处理鼓励方针约束性股票归属时所必需的悉数事宜，包含但不

　　限于向证券买卖所提出归属请求、向挂号结算公司请求处理有关挂号结算事务、修

　　（9）授权董事会依据公司2023年约束性股票鼓励方案的规矩处理约束性股票激

　　励方案的改变与停止所涉相关事宜，包含但不限于撤销鼓励方针的归属资历，对激

　　励方针没有归属的约束性股票撤销处理，处理已身故（逝世）的鼓励方针没有归属

　　（10）授权董事会对公司约束性股票方案进行处理和调整，在与本次鼓励方案

　　的条款共同的前提下不定期拟定或修正该方案的处理和施行规矩。但假如法令、法

　　规或相关监管组织要求该等修正需得到股东大会或/和相关监管组织的赞同，则董事

　　（11）授权董事会施行约束性股票鼓励方案所需的其他必要事宜，但有关文件

　　批阅、挂号、存案、核准、赞同等手续；签署、履行、修正、完结向有关政府、机

　　构、组织、个人提交的文件；修正《公司章程》、处理公司注册本钱的改变挂号；

　　励方案或《公司章程》有清晰规矩需由董事会审议经过的事项外的其他授权事项，

　　提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的恰当

　　表决成果为：5票赞同，0票对立，0票放弃，董事俞建平、范丽为本次股权激

　　依据姑苏市行政批阅局对《公司章程》的核准状况，结合公司实践状况，公司

　　表决成果：7票赞同，0票对立，0票放弃。本方案需要提交公司股东大会审议。

　　详细内容详见公司同日刊登于上海证券买卖所网站（）的《苏

　　依据《上市公司章程指引》、《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》等相关

　　法令、行政法规、标准性文件的最新规矩，公司对《姑苏明志科技股份有限公司章

　　程》部分条款进行了修订，现结合公司章程修订的状况对《姑苏明志科技股份有限

　　表决成果：7票赞同，0票对立，0票放弃。本方案需要提交公司股东大会审议。

　　详细内容详见公司同日刊登于上海证券买卖所网站（）的《苏

　　（十九）审议经过《关于2022年年度股东大会添加暂时提案的方案》

　　鉴于公司本次向特定方针发行A股股票的相关方案、本次鼓励方案相关方案以

　　及修订《公司章程》、修正《股东大会议事规矩》的相关方案需经股东大会进一步

　　审议经过，为进步抉择方案功率，持有公司34.24%股份的股东吴勤芳先生以书面办法向

　　董事会提交了《关于提请姑苏明志科技股份有限公司2022年年度股东大会添加暂时

　　提案的函》，提请将公司本次向特定方针发行A股股票的相关方案、本次鼓励方案

　　相关方案以及修订《公司章程》、修正《股东大会议事规矩》的相关方案，提交

　　公司董事会以为，吴勤芳先生作为提案人向股东大会提出暂时方案的请求契合

　　《公司法》、《股东大会议事规矩》、《公司章程》等相关规矩的要求，即独自或

　　算计持有3%以上股份的股东，能够在股东大会举行10日前提出暂时提案并书面提交

　　招集人，暂时提案内容归于股东大会职权范围，有清晰议题和详细抉择事项，提案

　　程序契合法令、法规和《公司章程》的有关规矩，赞同将上述方案作为暂时提案提

　　表决成果：7票赞同，0票对立，0票放弃。

　　详细内容详见公司同日在上海证券买卖所网站（）宣布的《苏

　　州明志科技股份有限公司关于2022年年度股东大会添加暂时提案的公告》。

　　姑苏明志科技股份有限公司董事会

　　证券之星估值剖析提示明志科技盈余才能一般，未来营收成长性较差。归纳基本面各维度看，股价合理。更多

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